Hợp nhất CTCK, lựa chọn ưu tiên để tồn tại

> Bước chuyển mới trong tái cấu trúc CTCK

> SBS “hỏi” cổ đông về việc hợp nhất với PNS

> MBS xin ý kiến hợp nhất với CTCK khác   

Vốn chủ sở hữu không còn âm

Ý tưởng hợp nhất CTCK xuất phát từ việc tìm hướng đi cho bài toán giải cứu CTCP Chứng khoán Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín (SBS). Sau hơn 1 năm nỗ lực tái cấu trúc, SBS từ chỗ thua lỗ nặng đã trở thành một CTCK bắt đầu có thu đủ bù chi và từng bước có lãi. Nếu là một DN thông thường, không phải chịu các ràng buộc về điều kiện tồn tại, SBS có đủ tự tin để xây dựng lại từ đầu. Tuy nhiên, một trở ngại lớn mà SBS khó có thể tự mình vượt qua là chỉ tiêu an toàn tài chính -“giấy thông hành” để Công ty tiếp tục hoạt động trong lĩnh vực chứng khoán. Một khi khoản lỗ lớn vẫn tồn tại, vốn chủ sở hữu bị âm thì rất khó để SBS đáp ứng chỉ tiêu này, nhất là khi quy định hiện hành không cho phép CTCK được giảm vốn dưới bất kỳ hình thức nào.

CTCK SBS sẽ hợp nhất với CTCK Phương Nam

Hợp nhất sẽ giải quyết được bài toán vốn chủ sở bị âm. Ông Võ Tấn Hoàng Văn, nguyên Phó tổng giám đốc Ernst & Young Việt Nam cho biết, hợp nhất có thể hiểu đơn giản là việc góp vốn thành lập công ty mới từ hai hoặc nhiều hơn các công ty cũ bằng tài sản. Do vậy, vốn điều lệ của pháp nhân thành lập mới có thể khác so với tổng vốn điều lệ các đơn vị trước hợp nhất, miễn là đảm bảo đúng giá trị tài sản góp vốn và được ĐHCĐ thông qua.

“Việc thay đổi vốn điều lệ (giảm vốn điều lệ nếu có) trong trường hợp hợp nhất các CTCK không bị coi là giảm vốn điều lệ CTCK, vì đây là pháp nhân mới hoàn toàn. Việc giảm vốn điều lệ chỉ được xem xét khi có sự thay đổi giảm vốn điều lệ của một pháp nhân cũ”, ông Văn nói.

Theo quy định hiện hành, việc hợp nhất giữa SBS và CTCK Phương Nam sẽ chịu sự ràng buộc của các văn bản pháp lý sau: Luật Doanh nghiệp (Điều 152 về hợp nhất doanh nghiệp), Nghị định 58/2012/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán (Điều 23 về điều kiện phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi) và Thông tư 201/2012/TT-BTC hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng (Điều 10 quy định về hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần).

“Bước đi thông minh”

Nhận xét về phương án hợp nhất CTCK, ông Văn cho rằng, đây là bước đi thông minh để giải quyết câu chuyện xóa lỗ, cải thiện chỉ tiêu an toàn tài chính cho các CTCK. Với những CTCK như SBS, hợp nhất là cách duy nhất để được tiếp tục tồn tại, vì mục tiêu xóa được khoản lỗ lũy kế lên tới hàng trăm, hàng nghìn tỷ đồng trong bối cảnh hiện nay gần như là nhiệm vụ bất khả thi.

“Tất nhiên, phương án này cũng khiến CTCK phải trả một cái giá nhất định, đó là 22% lợi nhuận trong các năm tiếp theo, do không được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp vì có lỗ lũy kế nữa”, ông Văn nói.

Để giải quyết câu chuyện tồn tại, 22% thuế thu nhập không phải là cái giá đáng ngại, nhưng trong một số trường hợp, với mục đích để làm “sạch” báo cáo tài chính đơn thuần, đây cũng là thiệt thòi cho các DN.

“Nhìn một cách tổng thể, tôi vẫn đánh giá cao phương án hợp nhất trong bối cảnh Việt Nam không cho CTCK giảm vốn điều lệ. Không chỉ làm ‘sạch’ báo cáo tài chính, mà số lượng CTCK theo đó cũng giảm đi so với mức quá nhiều như hiện tại”, ông Văn nhấn mạnh.

Bùi Sưởng
Bùi Sưởng